贵阳市城乡规划监察管理规定

上一篇: 兰州市依法行政考核暂行办法
下一篇: 武汉市农村饮用水管理办法

中国证券监督管理委员会


关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
<年度报告的内容与格式>》的通知
证监公司字[2003]1号
各上市公司：

　　为进一步提高上市公司信息披露质量，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（以下简称《年报准则》，2001年修订稿）修订如下：

　　一、年度报告摘要的披露格式变更为表格形式，并据此制订《年度报告摘要披露格式》，作为《年报准则》（2002年修订）附件二。

　　二、对《年报准则》（2001年修订稿）的相关条款修订如下：

　　（一）第七条“公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要按本准则第三章要求编制。”改为：“公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。”

　　（二）第十七条、第五十五条重要提示中增加：“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。”

　　（三）第二十五条（二）款“如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明”，改为“如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明”。

　　第二十五条（三）款“对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应介绍股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本、股权结构等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”改为：“对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应当介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业、职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。”

　　（四）第三十三条之前增加一条：“公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。

　　讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。”

　　第六十六条之前增加一条：“公司董事会应在其报告中，按照第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。”

　　（五）第三十三条和六十六条中“如报告期内主营业务或其结构、较前一报告期发生较大变化的应予以说明”，改为“如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。”

　　（六）第三十八条、第七十一条“公司董事会应披露新年度的经营计划”，改为：“公司董事会可以披露新年度经营计划。”

　　（七）第四十八条“公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况。并披露报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况。”改为“公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。”

　　（八）第五十六条“（一）公司的法定中、英文名称及缩写。（二）公司法定代表人。（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。”删除

　　（九）第五十七条“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。”改为“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。”

　　（十）第六十二条“公司应按照第二十六条所列内容披露”改为“公司应按照第二十六条（一）（二）所列内容披露。”

　　（十一）第六十三条“公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明”删除。

　　（十二）第六十四条“公司应介绍独立董事履行职责情况。”移至第七十四条“重要事项”下披露。

　　（十三）第六十五条“公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的召开时间，通过或否决的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期”删除。

　　（十四）第七十四条“公司应按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九条所列内容披露”，改为“公司应按照第二十九条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七（二）（三）条及第四十八条所列内容披露。

　　上述修订完成后，《年报准则》（2001年修订稿）中相关条目编号发生变化，在《年报准则》（2002年修订）中已做相应调整。

附：

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2002年修订）

　　　　　　　　　　　　　　　　
中国证券监督管理委员会
二○○三年一月六日


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号<年度报告的内容与格式>
（2002年修订）

第一章 总则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。
第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件二的格式进行。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名具有证券期货相关业务资格的注册会计师签字。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，还应进行境外审计（指会计师依据国际审计准则或境外主要募集行为发生地审计准则，对公司按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务会计报告进行审计）。
第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、或百万元为单位。登载于网站的年度报告财务数据应精确到人民币元。
（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”
（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。
（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。
第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。
第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅
第十四条 公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起四个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起六个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国证监会。
第十五条 公司董事会及其董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。
第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 年度报告正文
第一节 重要提示及目录
第十七条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节 公司基本情况简介
第十九条 公司应披露如下内容:
（一）公司的法定中、英文名称及缩写。
（二）公司法定代表人。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（七）其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期、地点；
企业法人营业执照注册号；
税务登记号码；
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第二十条 公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增减额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。
第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式（不须披露）如下：
每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－长期待摊费用）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率＝净利润/年度末股东权益×100%
上述公式中的应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一）因会计政策及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）除按照第二十一条所列公式披露净资产收益率指标外，还应同时披露以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率。该指标的计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。
（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本计算的每股收益。
（五）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
（六）如公司成立未满三年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（七）公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）等。
（八）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
第二十三条 公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计
期初数
本期增加
本期减少
期末数
变动原因

第四节 股本变动及股东情况
第二十四条 公司应按以下要求披露股本变动情况：
（一）股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）
（二）股票发行与上市情况
1、介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动，应予以说明。
3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第二十五条 公司按以下要求披露股东情况：
（一）报告期末股东总数。
（二）持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别披露其数额。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东。
（三）对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。
公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法人代表、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第二十六条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：
（一）基本情况
现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。董事、监事如在股东单位任职，应说明职务及任职期间。
（二）年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。
公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。
第二十七条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。
第六节 公司治理结构
第二十八条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。
第二十九条 公司应介绍独立董事履行职责情况。
第三十条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。
第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。
第七节 股东大会情况简介
第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：
（一）股东大会的通知、召集、召开情况。
（二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
（三）选举、更换公司董事、监事情况。
第八节 董事会报告
第三十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。
第三十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内的经营情况，包括：
（一）主营业务的范围及其经营状况。
1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
2、介绍生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。应说明占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业。对占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。
3、如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。报告期内产品或服务发生变化，应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。
（三）主要供应商、客户情况：介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
（五）若公司曾公开披露过本年度盈利预测，且实际利润实现数较盈利预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因；若公司曾公开披露过本年度经营计划（如收入、成本费用计划等），且实际发生额较已披露的计划数低10％以上或高20％以上，应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。
第三十五条 公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况， 分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：
1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向）。
2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
第三十六条 公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、股东权益、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额等比上年同期或年初数相比发生的重大变化及其原因。如利润构成发生变动，应分析变动原因。
第三十七条 如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会报告中须明确说明。
第三十八条 对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
第三十九条 公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
公司可以编制新年度的盈利预测，凡公司在年度报告中披露新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
第四十条 公司应披露董事会日常工作情况，包括：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。
第四十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
第四十二条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更等。
第九节 监事会报告
第四十三条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第十节 重要事项
第四十四条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第四十五条 公司应披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
第四十六条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上或占本年度净利润的10％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。
（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（四）其他重大关联交易。
第四十七条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。
（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、约定收益，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。
（四）其他重大合同。
第四十八条 公司或持股5％以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。
第四十九条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。
第五十条 公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，应当说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。
第五十一条 公司还应披露其它在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只须说明信息披露报纸及披露日期。
第十一节 财务报告
第五十二条 公司应披露审计意见全文、经审计财务报表及其附注。
第五十三条 会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。
编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。
第五十四条 会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。会计报表附注应当按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证监会发布的相关规定。
第十二节 备查文件目录
第五十五条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其它证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章 年度报告摘要
第一节 重要提示
第五十六条 公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
第五十七条 公司应按下表披露基本情况：
（一）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（三）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第五十八条 公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
第五十九条 公司应采用列表方式，提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。计算公式同第二十一条所列公式。
第六十条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一） 因会计政策及会计差错更正追溯调整以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）除按照第二十一条披露指标外，还应同时披露以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率。该指标计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定。
（四）报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，还应披露按新股本计算的每股收益。
（五） 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数填列或计算以上数据和指标。
（六） 如公司成立未满三年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（七） 数据和指标的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
第四节 股本变动及股东情况
第六十一条 公司应披露股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）
第六十二条 公司应披露股东情况。应按照第二十五条（一）（二）（三）所列内容披露。
第五节 董事、监事和高级管理人员
第六十三条 公司应按照第二十六条（一）（二）所列内容披露。
第六节 董事会报告
第六十四条 公司董事会应在其报告中，按照第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。
第六十五条 公司董事会报告中应介绍报告期内经营情况，包括：
（一）主营业务的范围及其经营状况。
应当说明占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业。对占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。
如报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的，应予以说明。报告期内产品或服务发生变化，应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。
（二） 如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。
（三） 主要供应商、客户情况：介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
（四） 若公司曾公开披露过本年度盈利预测，且实际利润实现数较盈利预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因；若公司曾公开披露过本年度经营计划（如收入、成本费用计划等），且实际发生额较已披露的计划数低10％以上或高20％以上，应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。
第六十六条 公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。
应按照第三十五条所列内容披露。
第六十七条 公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。如利润构成发生变动，应分析变动原因。
第六十八条 如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会报告中须明确说明。
第六十九条 对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
第七十条 公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
公司可以编制新年度的盈利预测，凡公司在年度报告中披露新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
第七十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
第七节 监事会报告
第七十二条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）
（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）
（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害上市公司利益，本条可免于披露。）
（六）如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第八节 重要事项
第七十三条 公司应按照第二十九条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七（二）（三）条、第四十八条所列内容披露。
第九节 财务报告
第七十四条 公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。
第七十五条 会计报表附注至少应包括以下内容：
（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。
（二）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。
第七十六条 如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、财务报表及附注全文。如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告，应当披露完整审计报告、财务报表及解释性说明或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章 附则
第七十七条 本准则由中国证监会负责解释
第七十八条 本准则自发布之日起施行。


附件一：
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
、未上市流通股份1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、 境外上市的外资股2、 其他已上市流通股份合计
三、股份总数
注：公司如有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。





附件二：
年度报告摘要披露格式
××××股份有限公司年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 如个别董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：
××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
1.4 如执行审计的会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标意见”），应当特别提示:
××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明（或保留意见、拒绝表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称
股票代码
上市交易所
注册地址和办公地址
邮政编码
公司国际互联网网址
电子信箱


2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名
联系地址
电话
传真
电子信箱


§3 会计数据和财务指标摘要注1
3.1 主要会计数据
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（％） ××××年（T-2年）
主营业务收入
利润总额
净利润
扣除非经常性损益的净利润
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（％） ××××年末（T-2年末）
总资产
股东权益（不含少数股东权益）
经营活动产生的现金流量净额

3.2 主要财务指标
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（％） ××××年（T-2年）
每股收益
每股收益注2
净资产收益率
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（％） ××××年末（T-2年末）
每股净资产
调整后的每股净资产

3.3 国内外会计准则差异
□适用 □不适用
单位：
国内会计准则 境外会计准则注3
净利润
差异说明


§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表（见附件一）

4.2 前十名股东持股表
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别注4（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）










前十名股东关联关系或一致行动的说明注5


4.3控股股东及实际控制人注6情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 □不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称
变更日期
刊登日期和报刊

4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍


§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务注7 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因









5.2 在股东单位任职的董事监事情况
□适用 □不适用
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）







5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额
金额最高的前三名董事的报酬总额
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额
独立董事津贴
独立董事其他待遇
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名
报酬区间 人数






§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析



6.2 主营业务分行业、产品情况表注8
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 毛利率比上年增减（％）
行业1
行业2
……
其中：关联交易注9

产品1
产品2
…..
其中：关联交易
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性的说明

6.3 主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
地区1
地区2

6.4 采购和销售客户情况
前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重


6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用 □不适用
参股公司名称
本期贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重
参股公司 经营范围
净利润

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明注10
□适用 □不适用


6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明注11
□适用 □不适用


6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析注12
□适用 □不适用

不分页显示　　　总共2页　　1 [2]

　　下一页

广东省深圳市人大常委会


深圳市实施《中华人民共和国工会法》办法

（2003年8月27日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过 2003年9月26日广东省第十届人民代表大会常务委员会第六次会议批准 2008年4月1日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2008年5月29日广东省第十一届人民代表大会常务委员会第二次会议批准 2008年6月27日深圳市人民代表大会常务委员会公告第77号公布 自2008年8月1日起施行）



第一章 总则

第一条 为了充分发挥工会在维护职工合法权益、构建和发展和谐劳动关系中的积极作用，促进社会和谐，依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》），结合本市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称工会，包括本市行政区域内依法建立的工会会员大会、会员代表大会及其选举产生的各级总工会、产业工会、工会联合会和基层工会委员会。

本办法所称职工，是指与企业、个体经济组织、民办非企业单位、其他经济组织以及国家机关、事业单位、社会团体等组织（以下统称用人单位）建立劳动关系的员工、职员、雇员以及其他劳动者，包括公务员和经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的人员。

本办法所称会员，是指依法加入工会的职工。

第三条 职工有依法参加和组织工会的权利。用人单位、其他组织和个人不得阻挠和限制。

第四条 用人单位有协助职工和上级工会在本单位建立工会并支持工会依法开展活动的义务。

国家机关、社会团体、行业协会和其他组织应当积极支持工会依法开展活动，吸纳工会参加相关工作，认真听取和研究处理工会提出的涉及职工利益的意见和建议。

第五条 工会应当履行《工会法》和相关法律、法规规定的各项职责，忠实代表和维护会员和职工的合法权益，接受会员和职工的监督。

第二章 工会组织

第六条 市、区、街道建立地方总工会。同一行业或者性质相近的行业，根据需要可以建立产业工会或者工会联合会。

社区、工业园区根据需要可以建立工会联合会。

市、区总工会根据需要可以在特定区域和大型国有企业或者国有控股企业设立工会工作委员会，作为市、区总工会的派出机构。

第七条 用人单位有会员十人以上或者有职工二十五人以上的，应当自设立或者登记之日起六个月内单独建立基层工会委员会。

用人单位会员不足十人的，可以与本地区或者本行业其他用人单位联合建立基层工会委员会。

第八条 用人单位有女职工二十五人以上或者有女会员十人以上的，应当建立女职工委员会，在同级工会领导下开展活动；女职工三人以上不足二十五人且女会员不足十人的，应当在工会委员会中设立女职工委员。

第九条 依照本办法第七条规定建立工会组织的，由会员或者职工在上级工会的领导下开展工会筹建工作，设立筹备机构，并在规定期限内完成工会组建工作。

前款所称筹备机构由上级工会批准设立。

用人单位应当积极配合会员、职工和上级工会依法建立工会，并提供必要的工作时间、场地和其他条件。

第十条 基层工会委员会每届任期三年。各级地方总工会委员会、产业工会委员会、工会联合会委员会和工会工作委员会每届任期五年。

工会委员会应当在每届任期届满两个月之前组织并完成换届选举；未能如期完成的，由上级工会监督该工会委员会或者组织会员在本届工会委员会任期届满之前完成换届选举工作。

本届工会委员会负责下一届工会委员会换届筹备工作。新一届工会委员会由会员大会或者新一届会员代表大会选举产生。

第十一条 工会主席、副主席、常务委员、委员候选人由会员民主推荐，报上级工会批准后，经会员大会或者会员代表大会直接选举产生，其中主席、副主席、常务委员也可以由工会委员会选举产生。

女职工人数较多的，应当有女会员担任工会主席、副主席或者常务委员、委员职务。女职工人数在三人以上的，工会委员会中的女职工委员应当由女会员担任。

用人单位的法定代表人、总经理、副总经理以及同类职务人员和人事部门负责人及其在本单位工作的近亲属，不得担任本单位工会主席、副主席、常务委员、委员和经费审查委员会成员。

第十二条 有下列情形之一的，上级工会可以在充分听取会员和职工意见的基础上，提出工会主席、副主席候选人：

（一）工会委员会或者筹备机构没有提出主席、副主席候选人的；

（二）工会委员会或者筹备机构提出的主席、副主席候选人不符合法律、法规和章程规定条件的；

（三）工会委员会或者筹备机构提出的主席、副主席候选人书面提出不愿意担任主席或者副主席的；

（四）工会委员会或者筹备机构提出的主席、副主席候选人，按照本办法规定工作考核不合格的。

第十三条 工会主席、副主席、常务委员、委员和经费审查委员会主任经民主测评和工作考核不合格的，由本级工会委员会或者上一级工会依法组织改选。

全体会员百分之十以上并且不少于八人联名，有权向所在单位工会或者上级工会提出罢免所在单位工会主席、副主席、常务委员、委员和经费审查委员会主任的书面建议。所在单位工会或者上一级工会应当自收到书面罢免建议之日起一个月内作出是否提出罢免案的决定。

罢免工会主席、副主席、常务委员、委员和经费审查委员会主任的，应当经会员大会全体会员或者会员代表大会全体代表过半数通过。

第十四条 用人单位有会员一百人以上的，可以依法选举会员代表组成会员代表大会。会员代表大会代表任期与本届工会委员会的任期相同，可以连选连任。

会员大会或者会员代表大会每年至少召开一次全体会议。工会委员会每季度至少召开一次会议。

第十五条 基层工会委员会具备法律规定的法人条件的，由市、区总工会办理法人登记，取得社会团体法人资格。

取得社会团体法人资格的，应当按照有关规定定期审验。未按照规定定期审验或者经审验不符合法人条件的，由市、区总工会公告终止其社会团体法人资格。

第十六条 工会以外的其他任何组织和个人，不得以工会名义开展活动，不得以其他组织形式替代工会开展活动。

第三章 工会的权利和义务

第十七条 工会会员大会或者会员代表大会行使下列职权：

（一）审议和批准工会委员会的工作报告；

（二）审议和批准工会委员会的经费收支情况报告和经费审查委员会的工作报告；

（三）选举、罢免工会主席、副主席、常务委员、委员和经费审查委员会成员；

（四）审议、决定法律、法规和工会章程规定的其他事项。

第十八条 基层工会委员会、工会联合会、工会工作委员会履行下列工作职责：

（一）执行工会会员大会或者会员代表大会通过的决议和上级工会的决定；

（二）组织召开职工大会或者职工代表大会，并监督职工大会或者职工代表大会决议的实施；

（三）代表会员和职工与用人单位进行集体谈判，签订集体合同，并监督集体合同履行；

（四）帮助或者指导会员和职工与用人单位签订书面劳动合同；

（五）代表会员和职工就用人单位制定的涉及职工利益的规章制度和其他重大事项与用人单位进行协商，参与调解、处理劳动争议；

（六）依法监督用人单位在安全生产、劳动保护、工资支付、社会保险等方面执行法律、法规和标准的情况；

（七）支持会员和职工依法行使各项民主权利；

（八）代表会员和职工积极争取提高劳动报酬、改善劳动条件等正当利益；

（九）维护女职工、残疾人职工、高危行业职工和未成年人的特殊利益；

（十）向用人单位和有关国家机关、社会团体等反映会员和职工的意见和要求；

（十一）组织会员和职工开展健康的文体活动，丰富会员和职工的文化生活；

（十二）向会员和职工宣传国家维护职工合法权益的法律、法规和方针政策，教育、引导会员和职工依法维权，遵守公共秩序；

（十三）依照规定收缴、使用工会经费；

（十四）法律、法规和工会章程规定的其他职责。

第十九条 各级总工会、产业工会履行下列工作职责：

（一）参与涉及职工切身利益的法律、法规和政策措施的研究制定；

（二）依法建立、健全工会组织；

（三）支持、指导、监督下级工会履行职责；

（四）指导、帮助用人单位建立、健全职工大会或者职工代表大会制度；

（五）对下级工会和工会干部进行工作考核；

（六）为下级工会、会员和职工提供法律帮助；

（七）开展职工培训工作；

（八）协调工会与其他国家机关、社会组织等的关系；

（九）法律、法规以及工会章程规定的其他职责。

第二十条 市、区劳动行政部门制定劳动合同示范文本时，应当事先征求同级总工会的意见；用人单位拟定劳动合同条款，应当事先征求本单位工会的意见。

第二十一条 市、区劳动行政部门应当会同同级总工会和企业的代表，建立劳动关系三方协调机制，共同研究处理涉及劳动关系的重大问题。

街道、社区应当积极创造条件，协助建立劳动关系三方协调机制。

第二十二条 市、区人民政府及其职能部门、有关国家机关应当与同级总工会建立联席会议制度，研究处理涉及职工利益的重大问题。联席会议应当定期召开或者根据需要临时召开。会议有关情况应当按照政务公开相关规定向社会公开。

工会应当与同级共青团、妇女联合会、残疾人联合会等社会团体建立联席会议制度，共同研究涉及职工利益的重大问题。

第二十三条 用人单位应当定期向职工公开下列事项：

（一）涉及职工切身利益的规章制度和重大决定；

（二）工资、福利标准及执行情况；

（三）社会保险费的缴交情况；

（四）劳动条件和劳动保护的标准和执行情况；

（五）法律、法规规定应当向职工公开的其他事项。

工会监督用人单位开展前款工作。

第二十四条 用人单位应当依照国家规定，结合本单位实际，建立、健全职工大会或者职工代表大会制度，保障职工参与民主管理的权利。

工会是职工大会或者职工代表大会的工作机构，负责职工大会或者职工代表大会日常工作。

第二十五条 国有、集体及其控股企业有关企业改革、改制、兼并、破产方案以及企业中长期发展规划等重大事项应当向职工大会或者职工代表大会报告，但涉及国家秘密和商业秘密的内容除外；对职工的裁员、分流安置方案和用于安置职工的资产处置等事项应当提交职工大会或者职工代表大会审议通过。

第二十六条 工会应当督促设立董事会、监事会的企业依法建立职工董事、职工监事制度。

职工董事、职工监事候选人由企业工会提名，通过职工大会或者职工代表大会选举产生。

第二十七条 工会应当代表职工与企业、事业单位以及其他经济组织就职工劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律、劳动定额管理以及女职工和未成年人特殊保护等重大事项进行谈判，签订集体合同，也可以就上述事项签订专项集体合同。

上级工会认为下级工会不能正常履行有关职责时，可以代表职工与企业、事业单位以及其他经济组织进行集体谈判。

第二十八条 建筑业、零售业、餐饮业等行业，可以由工会与用人单位代表进行集体谈判，签订区域性、行业性集体合同。

第二十九条 工会与企业、事业单位以及其他经济组织进行集体谈判时，工会主席是职工一方的首席谈判代表，职工一方的其他谈判代表由工会通过民主方式确定。

企业、事业单位以及其他经济组织一方的谈判代表，由其法定代表人指派。首席谈判代表由法定代表人担任或者由其书面委托的其他管理人员担任。

在进行实质性谈判时，双方首席谈判代表应当出席。

第三十条 工会或者企业、事业单位以及其他经济组织，除因不可抗力，不得拒绝或者拖延进行集体谈判。

一方提出集体谈判要求后，另一方应当在十个工作日内予以回复。双方对谈判期限另有约定的除外。

第三十一条 企业、事业单位以及其他经济组织发生停工、怠工事件时，工会应当代表职工同企业、事业单位以及其他经济组织或者有关方面进行谈判。

前款情形发生时尚未建立工会的，地方总工会应当按照职责分工代表职工或者指导职工代表与企业、事业单位以及其他经首组织或者有关方面进行谈判，并指导、帮助会员和职工依法建立工会。

第三十二条 各级工会应当建立劳动法律、法规执行监督组织和劳动保护监督检查组织，对用人单位贯彻实施劳动法律、法规的情况和企业安全生产、职业卫生情况进行监督检查。

第三十三条 用人单位违反劳动法律、法规，严重侵害会员和职工合法权益的，工会应当根据需要支持和帮助会员和职工依法申请仲裁或者提起诉讼。

第四章 保障和监督

第三十四条 基层工会委员会非专职主席、副主席每月可以占用五个工作日从事工会工作，非专职常务委员、委员每月可以占用三个工作日从事工会工作。因工作需要占用更多工作时间的，应当经用人单位同意。

第三十五条 实行工会工作考核制度，由上级工会对下级工会及其工会干部进行工作考核。

第三十六条 实行基层工会委员会岗位津贴制度。对经过民主测评和上级工会工作考核合格的基层工会委员会的主席、副主席、常务委员、委员、经费审查委员会主任，每月发放不低于本市在岗职工月平均工资百分之五的岗位津贴，但国家公务员和经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的人员除外。

岗位津贴从工会上解经费中列支。

第三十七条 用人单位应当为工会提供必要的办公场所和办公设施。

第三十八条 市、区总工会或者产业工会应当采用集中授课或者其他便捷方式组织用人单位法定代表人、总经理、副总经理以及同类职务人员和人事部门负责人学习工会法知识。

前款所列人员自任职之日起一年内应当参加市、区总工会或者产业工会组织的工会法知识学习。

第三十九条 建立基层工会委员会的用人单位应当于每月十五日前，依法按照全体职工上月工资总额的百分之二向工会拨缴当月经费。

依照本办法第九条规定设立工会筹备机构的用人单位，自筹备机构设立之日起，按照全体职工上月工资总额的百分之二向市总工会拨缴建会筹备金；基层工会委员会建立后，由市总工会按照规定比例返拨给该用人单位的工会委员会。

市总工会可以委托税务机关或者其他机构统一收取用人单位应当拨缴的工会经费和建会筹备金。

企业、事业单位以及其他经济组织拨缴的工会经费和建会筹备金，使用全国统一的《工会经费拨缴款专用收据》或者税务机关认可的其他拨缴凭证在税前列支。

第四十条 工会经费应当按照有关规定使用，不得用于应当由用人单位承担的下列事项：

（一）改善劳动条件；

（二）以用人单位名义探望职工、发放福利；

（三）以用人单位名义组织职工活动；

（四）向非本工会所属企业、事业单位提供资金拆借、担保；

（五）其他应当由用人单位承担的事项。

第四十一条 工会组织合并、分立、撤销前，其财产、经费应当在上级工会指导下进行审计，并按照下列规定分别处理：

（一）工会组织合并的，其财产、经费归属合并后的工会所有；

（二）工会组织分立的，其财产、经费按照会员人数的比例分配；

（三）工会组织撤销的，其财产、经费归上级工会所有，上级工会在接收财产、经费的数额内承担相应责任。

用人单位被依法宣告破产、吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，上一级工会可以作为债权人对其欠缴的工会经费提出清偿主张。

第四十二条 市、区总工会所属的职工文化教育和疗养、休养设施按照国家有关规定参照同类公益设施管理。

第四十三条 市、区、街道总工会机关工作人员，按照国家规定参照公务员管理的，其有关费用按照有关规定由财政负担。

第四十四条 职工一方集体谈判代表在其履行谈判代表职责期间劳动合同期满的，劳动合同期限自动延长至完成履行代表职责之时，但有《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条规定的情形、丧失劳动能力或者依法退休的除外。

职工一方集体谈判代表履行谈判代表职责期间，非经本人同意，用人单位不得调整其工作岗位。

职工一方集体谈判代表参加集体谈判占用工作时间的，视为提供正常劳动。

第四十五条 市、区总工会应当在工会经费中设立职工权益保障专项资金并配备专业人员，就下列事项在必要时提供支持和帮助：

（一）基层工会委员会为争取提高劳动报酬、改善劳动条件等正当利益进行集体谈判的；

（二）会员和职工因劳动权益受到侵害依法申请仲裁、提起诉讼的；

（三）工会组织及其工作人员因履行职责受到阻挠、限制或者遭受打击报复的；

（四）市、区总工会认为需要提供支持和帮助的其他事项。

第四十六条 人民检察院对严重侵害职工权益的案件，可以支持受侵害的职工依法提起诉讼。

第四十七条 各级工会应当自觉接受会员和职工的监督，并通过各种形式向会员和职工公开下列事项：

（一）工会委员会的决定、决议；

（二）工会主席、副主席、常务委员、委员参加工会活动的时间和内容；

（三）工会经费使用情况；

（四）集体谈判的进展和集体合同履行情况；

（五）按照有关规定应当公开的其他事项。

第四十八条 会员和职工有权对工会及其工作人员提出批评和建议，有权要求上级工会对所在单位工会不履行职责情况予以查处。上级工会应当及时将处理情况向会员和职工予以反馈。

第四十九条 上级工会监督下级工会工作。

下级工会的决议和决定应当自作出之日起一个月内向上一级工会备案。

上级工会可以撤销下级工会不符合法律、法规和相关规定的决议和决定。

第五十条 地方总工会的年度工作报告应当向社会公布。地方总工会、产业工会应当广泛听取社会各界对工会工作的意见和建议，并及时回复和改进。

市、区审计部门应当按照有关规定对地方总工会工会经费使用情况进行审计监督。

第五章 法律责任

第五十一条 用人单位有下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期改正；用人单位未按期改正的，上级工会可以对该用人单位进行公开谴责：

（一）严重侵害职工合法权益的；

（二）诬蔑、诋毁工会的；

（三）阻挠职工依法参加和组织工会或者阻挠上级工会帮助、指导职工筹建工会的；

（四）未及时足额拨缴工会经费或者建会筹备金的；

（五）无正当理由拖延集体谈判的；

（六）侵害职工一方集体谈判代表合法权益的；

（七）将工会组织及其工作机构归属其他部门管理的；

（八）指使或者授意本单位非工会组织替代工会开展活动的；

（九）违反《工会法》及本办法其他有关规定，情节严重的。

第五十二条 用人单位有下列情形之一的，视为阻挠职工依法参加和组织工会或者阻挠上级工会帮助、指导职工筹建工会，依照《工会法》第五十条处理：

（一）以胁迫、利诱、欺骗等手段妨碍职工加入工会；

（二）无法定理由解除工会筹建发起人劳动关系；

（三）无正当理由调整工会筹建发起人的工作岗位、降低工资待遇；

（四）拒绝提供工会筹备机构办公条件；

（五）用人单位法定代表人、主要负责人拒绝与上级工会组织就建立工会进行协商。

第五十三条 用人单位未及时足额拨缴工会经费、建会筹备金的，除应当及时补交应缴金额外，还应当自应缴之日起按照中国人民银行规定的同期借贷逾期罚息标准支付利息。

第五十四条 用人单位及其法定代表人、主要负责人拒不履行《工会法》及本办法规定义务造成损害的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章 附则

第五十五条 受雇于本市企业、事业单位工作并以工资收入为主要生活来源的香港、澳门、台湾人员和外籍人员经本人自愿申请，可以加入本市的工会组织，依法享有工会会员的权利，履行相应的义务。

第五十六条 本办法规定设立工会工作委员会、实行工会干部工作考核制度和岗位津贴制度、设立职工权益保障资金等具体办法，由市总工会在本办法施行之日起十二个月内另行制定。

第五十七条 本办法自2008年8月1日起施行。